發(fā)布時間：2025-06-17 16:53:38 熱度：

在跨境投資領(lǐng)域，對賭協(xié)議是常見的風(fēng)險防控與激勵機制。然而，當對賭失敗時，境內(nèi)投資者往往需要面臨復(fù)雜的后續(xù)處理工作，其中37號文退出與ODI注銷的交叉處理尤為關(guān)鍵。

若跨境對賭失敗，境內(nèi)居民個人基于37號文設(shè)立的特殊目的公司（SPV），需按照規(guī)定辦理退出手續(xù)。首先，要梳理清楚因?qū)€失敗導(dǎo)致的特殊目的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金流向等方面的變化情況。若涉及股權(quán)回購、清算等事宜，境內(nèi)居民個人應(yīng)及時向境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益所在地銀行提交相關(guān)真實性證明材料，辦理境外投資外匯變更登記或注銷登記手續(xù)。在完成37號文退出流程后，境外利益調(diào)回境內(nèi)還需依法開立資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶并辦理結(jié)匯，同時完成繳稅義務(wù)。

對于涉及ODI備案的企業(yè)，對賭失敗決定終止境外投資項目時，要啟動ODI注銷流程。企業(yè)首先需完成境外注冊地的法律注銷流程，如在當?shù)剡M行稅務(wù)清繳，確保無稅務(wù)遺留問題，再完成工商登記注銷，獲取相應(yīng)的注銷證明文件。在此基礎(chǔ)上，同步向外匯管理局申請注銷境外直接投資外匯登記。向相關(guān)部門提交注銷申請后，需耐心等待審核，一般審批時間在10至30個工作日不等，但如果涉及境外稅務(wù)清算等復(fù)雜情況，整個注銷流程耗時約3-6個月。

在實際操作中，37號文退出與ODI注銷存在諸多交叉點。比如在資產(chǎn)清算環(huán)節(jié)，要同時兼顧個人投資者依據(jù)37號文的權(quán)益和企業(yè)ODI項目的整體資產(chǎn)處置，確保各方利益得到合理保障。而且在資金調(diào)回境內(nèi)時，無論是個人層面還是企業(yè)層面，都需嚴格遵守外匯管理規(guī)定，按要求進行申報和操作。

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