發(fā)布時間：2025-07-10 16:53:33 熱度：

在復(fù)雜的跨境投資與資本運作領(lǐng)域，VIE協(xié)議控制模式下的利潤ODI回流需要遵循嚴格的合規(guī)流程。其一般包含六步合規(guī)路徑。

第一步，境內(nèi)企業(yè)/個人完成ODI備案。依據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》，境內(nèi)企業(yè)或個人若通過特殊目的公司（SPV）進行境外投資，需穿透核查最終出資人。在這一過程中，敏感行業(yè)，如跨境水資源開發(fā)等，需國家發(fā)改委核準；非敏感行業(yè)則向省級發(fā)改委或商委備案。同時，境內(nèi)企業(yè)或個人要確定投資路徑，包括股權(quán)架構(gòu)的搭建、資金流向的規(guī)劃等，銀行會對其進行反洗錢及資金來源審查并出具合規(guī)性意見，之后通過銀行辦理境外直接投資外匯登記（FDI登記）。

第二步，設(shè)立境外特殊目的公司（SPV）。通常會在開曼、BVI等地設(shè)立，這些地區(qū)具有無企業(yè)所得稅、資本利得稅等優(yōu)勢，能有效降低企業(yè)稅務(wù)成本，為后續(xù)的資本運作提供便利。

第三步，搭建VIE架構(gòu)。即境外上市主體（如開曼公司）設(shè)立香港殼公司，香港殼公司再設(shè)立境內(nèi)WFOE（外商獨資企業(yè)），WFOE通過VIE協(xié)議，包括《獨家技術(shù)服務(wù)協(xié)議》《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》《授權(quán)委托書》等，實現(xiàn)對境內(nèi)運營實體的控制與收益鎖定，以此規(guī)避外資準入限制，達成境外融資或上市目標。

第四步，實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移。境內(nèi)運營實體通過向WFOE支付服務(wù)費等方式，將利潤轉(zhuǎn)移至WFOE。在此環(huán)節(jié)，要特別注意服務(wù)費定價需參考行業(yè)標準，如營收的5%-10%，同時準備好功能分析表、成本分攤協(xié)議（CSA）等轉(zhuǎn)讓定價文檔，以證明交易符合獨立交易原則。

第五步，利潤匯出。WFOE將利潤以股息形式匯至香港公司，根據(jù)《內(nèi)地-香港稅收協(xié)定》，此環(huán)節(jié)適用5%預(yù)提稅，相較于其他情況稅率有所降低。香港公司需證明自身為“實質(zhì)受益人”，而非單純導(dǎo)管，避免內(nèi)地稅務(wù)機關(guān)否定協(xié)定待遇。之后，利潤從香港公司再向境外上市主體或其他境外控股公司匯出。

第六步，完成返程投資相關(guān)手續(xù)。若境外資金回流需符合外商投資及外匯監(jiān)管要求，境外公司返程投資需提交《外商投資企業(yè)設(shè)立備案表》及ODI備案文件等，涉及VIE架構(gòu)時，還需額外提交VIE協(xié)議及商務(wù)部報備文件。

合規(guī)搭建VIE+ODI路徑需平衡外資監(jiān)管、外匯管制與資本運作效率。在這一復(fù)雜的過程中，舒心企服可提供專業(yè)的ODI備案辦理服務(wù)，助力企業(yè)順利完成各個環(huán)節(jié)，確保合規(guī)運營。